Stellungnahmen von IDW und DRSC zum Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) führt zu einer deutlichen Ausweitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung (NHB). Für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden ist die Anwendung bereits für das Geschäftsjahr 2024 verpflichtend. Der am 22.03.2024 veröffentlichte Referentenentwurf (RefE) zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht wurde mit Spannung erwartet, da die Ausübung von Wahlrechten im Rahmen der Umsetzung Auswirkungen auf die betroffenen Unternehmen hat und nur eine kurze Umsetzungsfrist verbleibt.

Die mit dem RefE angestrebte Eins-zu-eins-Umsetzung der CSRD in deutsches Recht wird von Anwendern und Interessenvertretern grundsätzlich begrüßt. Gleichwohl gibt es eine Reihe von Hinweisen und Verbesserungsvorschlägen, die u.a. das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) und das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) in ihren Stellungnahmen adressiert haben.

Das DRSC bezieht sich insbesondere auf die im RefE enthaltenen Anforderungen an ein einheitliches elektronisches Berichtsformat (European Single Electronic Format, ESEF), die die Aufstellung des (Konzern-)Lageberichts im sog. ESEF-Format vorsehen (vgl. § 289g HGB-E). Das DRSC spricht sich gegen diese sog. Aufstellungslösung aus, da sie erhebliche technische, organisatorische und prozessuale Probleme mit sich bringt und Rechtsunsicherheit schafft.

Hinsichtlich der Einbeziehung der Arbeitnehmervertreter geht der RefE über die Anforderungen der CSRD hinaus und sieht vor, dass diese bereits bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts über die vorgesehenen Inhalte zu informieren sind. Das DRSC schlägt vor, auch hier eine Eins-zu-eins-Umsetzung der CSRD vorzunehmen und die erweiterten Anforderungen nicht zu übernehmen. Weitere Anmerkungen beziehen sich u.a. auf nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, immaterielle Ressourcen sowie die Abgrenzung des Konsolidierungskreises bzw. die Definition des Berichtsobjekts.

Die Stellungnahme des IDW besteht aus zwei Teilen. Teil A bezieht sich auf die Rolle des Berufsstands. Das IDW begrüßt, dass die Prüfung der NHB dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer vorbehalten sein soll. Es regt an, die im RefE nur für das Geschäftsjahr 2024 vorgesehene Übergangsregelung, wonach der bestellte Abschlussprüfer auch Prüfer der NHB ist, wenn das zuständige Unternehmensorgan keinen anderen Prüfer für die NHB gewählt hat, dauerhaft anzuwenden.

Nachhaltigkeitsbezogene Inhalte sollen in das WP-Examen integriert werden. Die im RefE vorgesehene separate Registrierung für die Prüfung von NHB lehnt das IDW ab.

In Teil B nimmt das IDW zu zahlreichen Regelungen des RefE im Einzelnen Stellung und weist auf kleinere Unstimmigkeiten und Auslegungsspielräume hin. So lehnt das IDW – ebenso wie das DRSC – die Aufstellung des Lageberichts im sog. ESEF-Format ab. Ferner regt es eine Klarstellung hinsichtlich der Frage an, in welchen Fällen Tochterunternehmen von der Pflicht zur Erstellung einer NHB befreit sind.

Die Erstellung eines separaten Prüfungsberichts für die NHB lehnt das IDW – wie im Übrigen auch das DRSC – ab. Hinsichtlich des vorgesehenen Prüfungsvermerks regt das IDW an, die Regelungen im RefE auf die von der CSRD geforderten Prüfungsurteile zu beschränken.

Die Stellungnahmen von DRSC und IDW enthalten wichtige Hinweise, die darauf abzielen, den Umsetzungsaufwand in den betroffenen Unternehmen zu reduzieren. Es bleibt abzuwarten, inwieweit der Gesetzgeber die Eingaben berücksichtigt. Die CSRD war bis zum 06.07.2024 in nationales Recht umzusetzen.

Autor: Werner Walmrath, Düsseldorf